La rémunération versée à l’associé qui a vendu ses parts avant la clôture de l’exercice constitue un élément du prix de cession prélevé par l’acquéreur sur la fraction des bénéfices lui revenant à la clôture de l’exercice.
La présente décision se comprend si l’on se souvient du régime d’imposition des sociétés de personnes qui n’ont pas opté pour le régime fiscal des sociétés de capitaux. Chaque associé est assujetti à l’impôt à concurrence de la part correspondant à ses droits sociaux (CGI, art. 8).
Cependant, les associés peuvent convenir d’une répartition différente des bénéfices ; l’imposition est alors établie en fonction de cette convention, à condition de ne pas méconnaître la règle selon laquelle seuls les associés présents à la clôture de l’exercice sont imposables.
Dernier élément à ajouter pour approcher la solution exposée aujourd’hui : la rémunération versée à un associé n’est pas déductible des résultats. Elle constitue une modalité particulière de répartition des bénéfices sociaux, convenue entre les associés (CE, 8e et 9e ss-sect., 29 janv. 1993, n° 86850, M. Salles : RJF 3/1993, n° 393).
Alors quand, comme ici, un associé, qui a perçu une rémunération, vend ses parts avant la clôture de l’exercice, le cessionnaire, et lui seul, sera nécessairement imposé à la clôture de l’exercice sur la base de ses droits nouveaux dans la société, la quote-part lui revenant étant majorée de la rémunération perçue par le cédant, qui n’est pas déductible.
Cette rémunération apparaît, en conséquence, juge le Conseil d’État, comme un élément du prix de cession des parts que le cessionnaire a prélevé sur la quote-part des bénéfices sociaux lui revenant à la clôture de l’exercice.